تعد الشركات ذات المسؤولية المحدودة مركز اهتمام بعض الأشخاص والمستثمرين، حيث تجمع تلك الشركات العديد من صفات وخصائص شركات الأموال وشركات الأشخاص، كما تتميز بسهولة الإجراءات اللازمة لتأسيسها، بالإضافة إلى قلة تكلفتها مقارنة بالأنواع الأخرى من الشركات، ولتأسيس هذا النوع من الشركات فإنه يتطلب بعض الشروط والإجراءات وذلك تبعًا لأحكام قانون الاستثمار رقم 72 لعام 2017، والذي يوضح كافة الاوراق المطلوبة لتأسيس شركة ذات مسئولية محدودة، وسوف نتحدث بالتفصيل في مقالنا هذا عن أهم تلك المستندات.
الاوراق المطلوبة لتأسيس شركة ذات مسئولية محدودة
لتأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في مصر فإنه يجب عليك تجهيز بعض الأوراق والمستندات اللازم إرفاقها بطلب تسجيلك لتأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في الهيئة العامة للاستثمار المصرية، وسوف نوضح فيما يلي الاوراق المطلوبة لتأسيس شركة ذات مسئولية محدودة:
- شهادة تفيد عدم التباس الاسم التجاري للشركة
- صورة توكيلات جميع مؤسسي الشركة، والذي يجب ألا تقل عن اثنين ولا تزيد عن خمسين شخص
- توكيلات الشركاء تكون موثقة من الشهر العقاري
- جواز السفر وذلك بالنسبة للمستثمرين الأجانب
- أصل مستخرج من سجل المراجعين والمحاسبين يفيد بأن مراقب حسابات الشركة له الحق في مراجعة واعتماد ميزانية الشركة
- صورة كارنيه النقابة يفيد بقيد المحامي الذي سوف يقوم بالتصديق على العقد في نقابة المحامين
- نموذج تعريف للمستثمر لجميع المساهمين الأجانب في الشركة
- اسم المستشار القانوني للشركة وعنوانه، ولا تقل درجة قيد المستشار القانوني للشركة عن محامي استئناف
- سجل تجاري حديث لم يمر على إصداره ثلاث شهور
- جوار السفر للوكيل
- موافقة جميع الجهات المختصة لأي غرض من أغراض الشركة يتطلب موافقة خاصة
- في حالة وجود حصة عينية فإنه يكفي تقديم تقرير من خبراء أصحاب المهن المنظمة
في حالة تأسيس الشركة بأحد أنظمة المناطق الحرة فإن ذلك قد يتطلب بعض المستندات الخاصة بالإضافة إلى تلك المستندات السابق ذكرها، وذلك تبعًا لقانون الاستثمار رقم 72 لعام 2017، ومن المستندات الأخرى المطلوبة:
- إذا كانت منطقة حرة عامة فإنه يلزم موافقة الهيئة العامة للاستثمار والتي تصدر من قبل مجلس إدارة المنطقة الحرة التي سوف يتم تأسيس الشركة بها
- إذا كانت منطقة حرة خاصة فإنه يلزم الحصول على الموافقة من مجلس الوزراء
رسوم تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة
لتأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في مصر فإنه يلزم بعض الرسوم الخاصة مقابل بعض الخدمات ومقابل توثيق الاوراق المطلوبة لتأسيس شركة ذات مسئولية محدودة، وتم فرض تلك الرسوم تبعًا لأحكام قانون الاستثمار رقم 72 وذلك لعام 2017، ومن تلك الرسوم:
- رسم طابع الشهيد يقدر بـ 50 جنيه مصري، وصورة من النظام الأساسي للشركة وصورة طبق الأصل من العقد (اختياري) يقدر بـ 610 جنية مصري، وذلك من الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة المصرية.
- رسم التصديق من نقابة المحامين على توقيع المحامي على عقد الشركة يقدر بـ 300 جنيه مصري كحد أدنى، وبـ 25.050 كحد أقصى، وذلك في حالة إذا كان رأس مال الشركة أكثر من 20 ألف جنيه مصري.
- رسم توثيق العقد من مصلحة الشهر العقاري والتوثيق يقدر بـ 10 جنيه كحد أدنى و 110 جنيه مصري كحد أقصى.
- رسم شهادة عدم التباس الاسم التجاري يقدر بـ 107 جنيه مصري وذلك من جهاز تنمية التجارة الداخلية.
- استخراج البطاقة الضريبية أو تسجيل ضريبة القيمة المضافة وذلك من مصلحة الضرائب المصرية.
- رسم قيد في السجل التجاري يقدر بـ 110 جنيه مصري وذلك من جهاز تنمية التجارة الداخلية.
- رسم شهادة واشتراك سنوي للغرفة التجارية من الاتحاد العام للغرف التجارية يقدر بـ 229 كحد أدنى و2.205 جنيه مصري كحد أقصى.
- في حالة أنشطة التسويق العقاري وأنشطة الدعاية والإعلان فإنه يلزم لذلك رسم شهادة قيد من سجل الوسطاء التجاريين يقدر بـ 2.835 جنيه مصري، وذلك من الهيئة العامة للرقابة على الصادرات والواردات.
- استخراج الرقم التأميني للمنشآت من الهيئة القومية للتأمينات الاجتماعية.
رأس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة في مصر
تبعًا للقانون رقم 68 لعام 2009 والذي يكون معدل للمادة رقم 159 لعام 1981 من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسؤولية المحدودة، فإن رأس مال الشركة يكون موضح في عقد التأسيس وذلك بمعرفة الشركاء، بحيث تكون قيم الحصص موزعة بالتساوي بين الشركاء، ويجوز أن يقدم بعض الشركاء حصص عينية، ولكن بشرط ألا يقل الجزء المدفوع من رأس المال عن 25%، وبالتالي فإنه لا يوجد حد أدنى لرأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة، إنما يحدد وفقًا لشركاء الشركة، ويتم توزيع الأرباح في تلك الشركة بالتساوي على الشركاء.
قانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة
- تتبع الشركات ذات المسؤولية المحدودة قانون الشركات المساهمة والشركات ذات المسؤولية المحدودة وشركات التوصية بالأسهم رقم 159 لعام 1981، حيث تبعًا للمادة الرابعة من ذلك القانون فإن الشركة ذات المسؤولية المحدودة تعد شركة مختلطة يكون فيها كل شريك مسؤولًا بقدر حصته، ولا يقل عدد شركاء الشركة عن اثنين ولا يزيد عن خمسين، كما تبعًا لتلك المادة أيضًا فإنه لا يجوز زيادة رأس مال الشركة أو الاقتراض لحسابها من خلال الاكتتاب العام، ولا يجوز لها أن تصدر سندات أو أسهم للتداول، وانتقال الحصص في الشركة ذات المسؤولية يكون خاضعًا لاسترداد الشركاء وذلك وفقًا للشروط الخاصة المنصوص عليها في العقد، كذلك تتخذ الشركة اسمًا خاصًا ويجوز أن يكون مستمدًا من غرضها أو اسم أحد شركائها أو أكثر.
- ذكرت المادة السابعة من قانون الشركات رقم 159 لعام 1981، أن الشريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة يكون مسئولًا عن الشركة بحيث يكون له اشتراكًا فعالًا في قراراتها وبالتالي تحمل المسؤولية الناتجة عن ذلك.
- يجوز أن تكون نسبة المشاركة الأجنبية في الشركة ذات المسؤولية المحدودة 100%، يستثنى من ذلك الشركات التي يكون نشاطها مقتصرًا على المصريين.
- يجب أن يكون أحد مديري الشركة مصريًا
دخول شريك في شركة ذات مسؤولية محدودة
إذا كنت ترغب بدخول شريك جديد في الشركة ذات المسؤولية المحدودة، فإنه يجب الحصول على موافقة جميع شركاء الشركة بدخول شريك جديد، لأن ذلك سوف يعيد من توزيع الأرباح وبالتالي حصولهم على نسبة أقل، ويتم ذلك من خلال التصويت.
يعد دخول شريك جديد في الشركة ذات المسؤولية المحدودة هو بمثابة تعديل في هيكلها، ويتطلب ذلك التعديل العديد من المتطلبات حيث يلزم عليك تقديم نموذج استعلام أمني عن الشركاء القدامى وعن أعضاء مجلس الإدارة الجدد وذلك للهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة المصرية، كما يجب تعديل حصص الشركاء والتزاماتهم وحقوقهم وذلك في عقد التأسيس، ويلزم تحديث النظام الأساسي للشركة وإعلام الهيئة به.
يجب الحصول على موافقة خاصة من الجهات المختصة إذا استوجب الأمر وذلك بمقتضى أحكام القوانين الذي تم الموافقة عليها مسبقًا، كما يجب تحضير محضر اجتماع للشركاء الشركة يضمن الموافقة على قيمة ناتج التقييم بالإضافة إلى الموافقة على جميع البنود الأساسية للشركة بعد التعديل.
عيوب الشركة ذات المسؤولية المحدودة في مصر
تعد الشركات ذات المسؤولية المحدودة شركات تجمع بين خصائص شركات الأشخاص وشركات الأموال، وتلك الشركة لها بعض المميزات وبعض العيوب، وسوف نتناول فيما يلي بعض عيوب الشركة ذات المسؤولية المحدودة في مصر:
- لا يتسم هيكل مجلس إدارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة بالوضوح، وبالتالي حصول تخبط في بعض القرارات.
- لا يسمح للشركات ذات المسؤولية المحدودة أن تعرض سنداتها أو أسهمها للتداول.
- يتبع هذا النوع من الشركات إجراءات صارمة عند سحب الأموال.
- لا يسمح بوجود أشخاص اعتباريين في تلك الشركة، إنما تقتصر على الأشخاص الطبيعيين فقط.
- في حالة ارتكاب أي أخطاء إدارية، أو فرض ديون على الشركة فإن المسؤول عن ذلك يكون مدير الشركة، إذا تم إثبات أنه سبب وقوع الخطأ، حيث لا تقدم تلك الشركات أي حماية لمؤسسيها.
- يتم تحديد عمر الشركة في العقد الخاص بتأسيس الشركة، ولا يسمح بمد تلك الفترة إلا مرة واحدة فقط الأمر الذي يجعلها شركة مؤقته تنتهي بمجرد تحقيقها للهدف أو الغرض الذي تم التأسيس على أساسه.
- المسؤولية تقع مدير الشركة.
- تتطلب الشركات ذات المسؤولية المحدودة العديد من متطلبات الامتثال والأعمال الورقية.
- صعوبة نقل الحقول الملكية للشركة، حيث لا يمكن شراء أو بيع أسهمها بسهولة.
الأسئلة الشائعة حول الاوراق المطلوبة لتأسيس شركة ذات مسئولية محدودة
من الذي يتحمل مسؤولية ديون الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟
تكون المسؤولية على شركاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة وذلك تبعًا بمقدار حصة كل شريك في رأس مال الشركة، حيث إذا سدد الشريك كامل حصته فإن الخصومة توجه للشركة، وإذا لم يسدد الشريك حصته فإن الخصم ينصب في ذمته المالية.
ما هي أنواع الشركات ذات المسؤولية المحدودة؟
- شركة متعددة الأعضاء
- شركة ذات مسؤولية منخفضة الربح
- شركة ذات مسؤولية مقيدة، وهي شركة لا يفرض عليها ضرائب خلال 10 سنوات الأولى من الإنشاء
- شركة ذات مسؤولية محدودة متخصصة، ويتاح ذلك النوع لبعض المهنيين المرخصين فقط
وفي الختام فإننا قد تناولنا كافة التساؤلات والاستفسارات حول الاوراق المطلوبة لتأسيس شركة ذات مسئولية محدودة، وقد تبين لنا سهولة الإجراءات اللازمة لتأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة، كما بينت الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة في مصر كافة الشروط والإجراءات المتطلبة لتأسيس هذا النوع من الشركات وذلك تبعًا لقانون الاستثمار الجديد رقم 72 لعام 2017.
